Otázka:
Spoločnosť A je materskou účtovnou jednotkou spoločnosti B. Spoločnosť A nadobudla 100 % podiel v spoločnosti B v roku 2016. Spoločnosť A zanikla v roku 2019 zlúčením s dcérskou spoločnosťou B (reverzné zlúčenie). Dcérska spoločnosť B ako nástupnícka účtovná jednotka vykázala prvotný goodwill vo výške 20 000. Spoločnosť A ako zanikajúca účtovná jednotka mala nasledovnú štruktúru vlastného imania:
ZI 200
Nerozdelené zisky: 200
Z toho nerozdelené zisky do roku 2016 boli 50 jednotiek a nerozdelené zisky po roku 2016 predstavovali 150 jednotiek. Spoločnosť vykonáva úpravu tzv. prvotného goodwillu podľa § 37 ods. 12 opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov (ďalej len „postupy účtovania“). Pýtate sa či, úprava goodwillu alebo záporného goodwillu sa vykonáva od obdobia obstarania investície, teda po roku 2016 alebo o hodnotu celých nerozdelených ziskov.
Odpoveď:
Postup účtovania pri zlúčení upravuje § 26 postupov účtovania. Ak v zmysle § 26 ods. 7 postupov účtovania podľa § 120 ods. 3 Obchodného zákonníka vznikajú pri zlúčení vlastné akcie alebo vlastné obchodné podiely, v otváracej súvahe sa vykazuje
- majetok, záväzky a vlastné imanie nástupníckej účtovnej jednotky,
- majetok, záväzky a vlastné imanie zanikajúcej právnickej osoby, a to vrátane vlastných akcií alebo vlastných obchodných podielov,
- goodwill alebo záporný goodwill, ktorého suma sa vypočíta ako rozdiel medzi hodnotou finančnej investície tvoriacej podiel podľa § 61 Obchodného zákonníka v nástupníckej účtovnej jednotke a hodnotou vlastného imania nástupníckej účtovnej jednotky pripadajúcou na tento podiel,
- v hodnote goodwillu alebo záporného goodwillu suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účet 429 – Nerozdelená strata minulých rokov.
V predmetnom prípade v zmysle § 26 ods. 7 písm. a) a b) sa v otváracej súvahe vykazuje okrem iného vlastné imanie nástupníckej (dcérskej) a vlastné imanie zanikajúcej (materskej) účtovnej jednotky, tzn. do nástupníckej spoločnosti je prevzatá suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov od zanikajúcej spoločnosti a zároveň je v otváracej súvahe vykázaná aj suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov dcérskej účtovnej jednotky, ktorá je nástupníckou účtovnou jednotkou. V dopyte sa uvádza, že bol v otváracej súvahe vykázaný goodwill [predpokladáme, že suma goodwillu bola vypočítaná podľa § 26 ods. 7 písm. c) postupov účtovania]. Podľa § 27 ods. 7 písm. d) postupov účtovania sa v otváracej súvahe vykáže v hodnote goodwillu suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov.
V nadväznosti na uvedené, suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov je v otváracej súvahe po zlúčení vykázaná v správnej výške a nie je potrebné o túto sumu upravovať goodwill. Tzn. nie je potrebné vykonať úpravu goodwillu podľa § 37 ods. 12 písm. b) postupov účtovania, v zmysle ktorého sa v účtovníctve nástupníckej účtovnej jednotky účtuje úprava hodnoty goodwillu a záporného goodwillu vykázaného v otváracej súvahe podľa § 26 o sumu nerozdelených ziskov alebo neuhradených strát účtovaných na účtoch vlastného imania, ktoré pripadajú zúčastnenej účtovanej jednotke od nadobudnutia príslušného podielu v zúčastnenej účtovnej jednotke.
Ak v predmetnom prípade nevznikajú vlastné akcie alebo vlastné obchodné podiely nástupnícka účtovná jednotka (dcérska) v otváracej súvahe vykáže celkovú výšku vlastného imania zanikajúcej účtovnej jednotky (materskej). Nástupnícka účtovná jednotka (dcérska) ani v tomto prípade neupravuje goodwill o nerozdelený zisk alebo neuhradenú stratu účtovnú na účtoch vlastného imania zanikajúcej účtovnej jednotky (materskej).
