Otázka
Zahraničná spoločnosť, je spoločnosťou s regulárnou právnou subjektivitou, vlastnou činnosťou a bankovým účtom, avšak pre daňové účely je podľa legislatívy štátu, v ktorom je založená, daňovo transparentná, t.j. nezdaňuje svoje príjmy/výnosy, či už kvôli tomu, že má na základe legislatívy explicitný štatút daňovo transparentnej spoločnosti, alebo nepriamo – jej príjmy sú na základe legislatívy považované za príjmy/výnosy iných osôb atď.
Nastávajú situácie, v ktorých ide o príjmy „pretekajúce“ cez transparentnú spoločnosť (ktoré sú len „posúvané“ na spoločníkov alebo iných „beneficientov“ spoločnosti (slovenské fyzické alebo právnické osoby) a tiež o príjmy „generované“ transparentnou spoločnosťou [ak má zahraničná transparentná spoločnosť príjmy, ktoré nedistribuuje priamo, ale napr. ich investuje a až následný výnos z tejto investície (úrok, dividenda) vypláca slovenským spoločníkom alebo iným slovenským beneficientom spoločnosti].
Akým spôsobom je potrebné posúdiť charakter, daňovú kvalifikáciu a spôsob zdanenia príjmov daňovníka s neobmedzenou daňovou povinnosťou plynúcich zo zdrojov v zahraničí v prípade, ak platiteľom týchto príjmov je zahraničná daňovo transparentná spoločnosť a daňovník je partnerom (napr. spoločníkom) tejto zahraničnej daňovo transparentnej spoločnosti.
Odpoveď zo dňa 23.4.2019
Na účely tohto stanoviska predpokladáme, že zahraničná daňovo transparentná spoločnosť je právnická osoba, ktorá vo vzťahu k svojim príjmom, resp. k časti svojich príjmov, podľa daňových právnych predpisov štátu, v ktorom bola založená alebo zriadená, nie je považovaná za daňovníka a príjmy tejto právnickej osoby sa úplne alebo sčasti, priamo alebo nepriamo, pripočítavajú podľa daňových právnych predpisov tohto štátu iným osobám (sú zdaňované prostredníctvom iných osôb), obdobne ako na území Slovenskej republiky v prípade spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti alebo komplementárov komanditnej spoločnosti.
Z uvedeného predpokladu je zrejmé, že skutočnosť, či určitá zahraničná spoločnosť je alebo nie je daňovo transparentná, a či jej príjmy sú zdaňované prostredníctvom jej partnerov (ďalej len „transparentný spôsob zdaňovania príjmov“), vyplýva výlučne zo zahraničných daňových právnych predpisov, pričom daňové právne predpisy platné na území Slovenskej republiky na uvedené skutočnosti vplyv nemajú.
Keďže platný zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“) transparentný spôsob zdaňovania príjmov v oblasti cezhraničných daňových vzťahov osobitne neustanovuje, a rovnaké, resp. obdobné príjmy daňovníka by mali byť podľa tohto zákona v zásade zdaňované rovnako, transparentný spôsob zdaňovania príjmov podľa zákona o dani z príjmov je vo všeobecnosti akceptovaný, a to nielen v prípade takýchto príjmov plynúcich zo zdrojov na území Slovenskej republiky, ale aj v prípade rovnakých, resp. obdobných príjmov plynúcich zo zdrojov v zahraničí.
V prípade predmetných príjmov plynúcich zo zdrojov v zahraničí zahraničné daňové právne predpisy sú rozhodujúce nielen pre uplatnenie akceptovaného transparentného spôsobu zdaňovania príjmov zahraničnej daňovo transparentnej spoločnosti (identifikáciu transparentného zdaňovania príjmov) a určenie osoby, ktorá aj na území Slovenskej republiky tieto príjmy zdaňuje (identifikáciu daňovníka), ale sú relevantné aj pre posúdenie vzniku, zdroja, charakteru, kvalifikácie a rozsahu týchto príjmov (identifikáciu príjmov) daňovníka na účely ich zdanenia na tomto území.
Pri uplatnení transparentného spôsobu zdaňovania takto identifikovaných príjmov na území Slovenskej republiky, predmetné príjmy daňovo transparentnej spoločnosti sú aj na účely zákona o dani z príjmov priamo alebo nepriamo považované za príjmy jej partnera, ktorý ich tiež osobne zdaňuje, a to za podmienok a spôsobom ustanoveným zákonom o dani z príjmov pre rovnaké, resp. obdobné príjmy plynúce zo zdrojov na tomto území.
V prípade uplatnenia transparentného spôsobu zdaňovania príjmov v oblasti cezhraničných daňových vzťahov výsledok identifikácie osoby daňovníka a jeho príjmov podľa zahraničných daňových právnych predpisov je určujúci aj pre správne uplatnenie príslušných zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia a práva (napr. smerníc) Európskej únie.
Slovenská republika, v postavení štátu rezidencie daňovníka, posudzuje v kontexte zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia právo druhého zmluvného štátu (štátu zdroja príjmov) zdaňovať príjmy rezidenta Slovenskej republiky, pričom pri splnení podmienok ustanovených touto zmluvou má povinnosť zamedziť medzinárodnému dvojitému zdaneniu týchto príjmov, a to aj s možným využitím dohôd a nástrojov vzájomnej administratívnej spolupráce ustanovených touto zmluvou.
S ohľadom na rozdielnosť relevantných zahraničných právnych predpisov jednotlivých štátov je zrejmé, že pri riešení jednotlivých prípadov zdaňovania príjmov partnerov zahraničných daňových transparentných spoločností na území Slovenskej republiky je potrebné vychádzať z konkrétnych okolností a podmienok zdaňovania príjmov týchto spoločností v zahraničí podľa daňových právnych predpisov platných v jednotlivých štátoch.
Keďže v predložených prípadoch absentujú relevantné informácie týkajúce sa identifikácie príjmov, resp. osoby daňovníka, podľa daňových právnych predpisov platných v štáte založenia alebo zriadenia zahraničnej daňovo transparentnej spoločnosti, resp. v štáte zdroja týchto príjmov, k možnému spôsobu zdanenia predmetných príjmov daňovníka plynúcich zo zdrojov v zahraničí nie je možné v predložených prípadoch poskytnúť konkrétnejšie a všeobecne platné stanovisko.
